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最高人民法院研究室关于企业资产出售合同效力及民事责任承担问题的答复

http://www.law001.net   刑事律师网 [2018-10-10]  [字体: ] 我要咨询

最高人民法院研究室关于企业资产出售合同效力及民事责任承担问题的答复

辽宁省高级人民法院:

  你院辽高法疑字[2003]34号《关于企业出售资产,买受人支付合理对价的合同是否有效及民事责任承担问题的请示报告》收悉。经研究,答复如下:

  企业出售资产的合同,如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的,人民法院应当认定出售合同有效。

  企业出售资产行为不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,企业出售其资产后应自行承担其原对外债务。

00三年九月十九日

 

1焦作市中级人民法院(2014)焦民二金重字第00001

 

关于金隅公司应否该对岩鑫公司的借款本息承担在其接受岩鑫公司资产的范围内承担连带清偿责任问题。1、岩鑫公司以实物出资与北京金隅共同设立金隅公司,系岩鑫公司的对外投资行为,并非企业改制行为,该投资行为只是岩鑫公司的资产形态发生了变化,并未导致岩鑫公司对外承担债务的责任财产减少,这一投资行为不适用《企业改制规定》,金隅公司不应因岩鑫公司的投资行为而对岩鑫公司的债务承担连带责任。2、根据金隅公司与岩鑫公司之间的资产转让协议,金隅公司应支付岩鑫公司2.3亿元资产转让款,因双方未对合作交易结算价款进行最终结算,双方共同认可金隅公司实际支付的资产转让款已达221145173.55元,可见金隅公司与岩鑫公司之间的资产转让协议为企业出售资产合同,金隅公司作为买受人已经支付了合理对价,且评估机构也对岩鑫公司转让的资产进行了合理评估,根据《关于企业资产出售合同效力及民事责任承担问题的答复》的规定,岩鑫公司作为出售方出售企业资产后应自行承担其原对外债务。综上,博爱信用社要求金隅公司在其接受岩鑫公司资产的范围内承担连带清偿责任的诉讼请求无事实和法律依据,本院不予支持。

2萍乡市中级人民法院(2005)萍民三终字第11

 

本院认为,丹东中院在执行过程中,拍卖出售丹容公司的全部办公楼、车间、厂房及土地使用权、产成品、应收帐款、无形资产等,对丹容公司的资产除抵押给银行的部分机械设备及部分无法收回的应收帐款外全部予以处置,欣泰公司通过收购信托公司清算组在被执行人丹容公司享有的债权、垫付其他费用及安置丹容公司职工,由丹东中院执行裁定购买取得了丹容公司的全部有效资产,丹容公司被执行处置资产后事实上已经名存实忘。欣泰公司认为丹容公司尚有600余万元的资产,具有对外承担债务的能力没有提交相关证据证实。丹东中院的执行实际上是对丹容公司整个企业进行了出售处置,该执行处置行为是一种企业出售行为。因此欣泰公司与丹容公司之间所存在的法律关系实质上属于企业出售法律关系。且欣泰公司在执行过程中通过转让取得信托公司在丹容公司的债权从而取得丹容公司的全部有效资产,这实质上是一种以承担丹容公司部分债务来购买丹容公司全部有效资产的出售购买方式,这种方式从表面看买受人似乎也以承担债务的方式支付了对价,但由于其接受的债务真实性和合理性难以确定,实际上往往会损害原企业债权人的合法权益。本案中,欣泰公司没有提交其收购辽宁信托投资公司债权时支付了与债权本息相同金额价款的证据,不能排除欣泰公司以实际支付较少的价款取得较大债权,从而以大大少于资产实际价值的价格购得丹容公司全部有效资产的可能;欣泰公司在二审审理中提交的支付丹容公司欠付职工款项明细表,亦证实欣泰公司在取得资产后实际支付丹容公司欠付职工的补偿费、补贴、取暖费、公积金、工资、医药费、抵押金总金额为4409677.01元,而丹东中级法院裁定给欣泰公司用于支付欠付职工上述款项的资产金额为510万元,欣泰公司以需要安置职工应支付原企业的职工欠款的形式无偿多占有丹容公司资产690322.99元,该无偿占有丹容公司的资产金额亦超出了丹容公司所欠萍瓷公司电瓷承揽货款本息。欣泰公司以收购债权、安置职工、支付相关费用的形式取得了丹容公司全部有效资产,在获取了资产差额利润的情况下只落实了少数债权人的债权,从而导致丹容公司无力支付其他债权人的债务,损害了萍瓷公司及其他债权人的利益。最高人民法院研究室法研(2003138号《关于企业资产出售合同效力及民事责任承担问题的答复》虽然认为,买受人如果支付了合理对价而且不具有《合同法》第五十二条规定情形的,应当认定合同有效;该行为不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,企业出售资产后应自行承担其原对外债务。但欣泰公司以购买债权(承担丹容公司部分债务)、承担支付所欠职工费用取得丹容公司的有形资产、无形资产、有效债权从而导致丹容公司成为一个空壳企业的情形与该答复意见的情形不同;从欣泰公司以支付原欠职工费用的形式取得资产510万元而实际支付原欠职费用4409677.01元的情况,亦存对丹容公司的债权人萍瓷公司不公平、不合理的情形,该金额差异亦超出了合理对价范畴。故本案应当适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,欣泰公司对丹容公司尚欠萍瓷公司承揽电瓷货款本息应当承担相应的连带清偿责任。欣泰公司提出的上诉请求不能成立,本院依法应予驳回。欣容公司系欣泰公司出售取得丹容公司的资产后,将取得的丹容公司部分企业资产投资与他人组建新成立的有限公司,欣容公司与丹容公司之间不存在法律上的权利义务关系,欣容公司占用丹容公司的资产系欣泰公司作为其注册资金合法取得,欣容公司对丹容公司所欠萍瓷公司的电瓷承揽货款不应承担连带清偿责任,欣容公司提出的上诉请求成立,本院依法予以支持。综上所述,原判认定事实清楚,但判决欣容公司承担连带清偿责任没有事实及法律依据,本院依法应予改判。

 

 

 

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